Das Scheitern der Ampel-Koalition in Deutschland am 6. November 2024 wirft Zweifel an der geplanten Umsetzung des CSRD-Gesetzes ins nationale Recht bis Jahresende auf.
Das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) hat sich frühzeitig mit den möglichen Auswirkungen einer nicht fristgerechten Umsetzung der CSRD bis zum 31.12.2024 auseinandergesetzt und ein unabhängiges Rechtsgutachten zur Beantwortung von Zweifelsfragen in Auftrag gegeben, um die Auswirkungen auf die ESG-Berichterstattung abzuschätzen.
- Keine unmittelbare Geltung der CSRD im Fall ihrer Nichtumsetzung
- Keine rückwirkende Anwendung auf abgeschlossene Geschäftsjahre
- Nichtfinanzielle Berichterstattung für das Jahr 2024 unter Zugrundelegung der ESRS
- Keine Anwendbarkeit des sog. Fee Cap auf Prüfungsleistungen
Keine unmittelbare Geltung der CSRD im fall ihrer Nichtumsetzung:
Die CSRD ist eine EU-Richtlinie und muss in nationales Recht umgesetzt werden, um rechtsverbindlich zu sein. Ohne diese Umsetzung bis spätestens zum 31.12.2024 sind Unternehmen nicht direkt durch die Richtlinie verpflichtet.
Keine rückwirkende Anwendung auf abgeschlossene Geschäftsjahre
Die CSRD kann nicht rückwirkend auf bereits abgeschlossene Geschäftsjahre angewendet werden, da dies mit dem
Rückwirkungsverbot unvereinbar ist. Das bedeutet, dass Unternehmen, die ihre Berichte für das Jahr 2024 erstellen, nicht nachträglich verpflichtet werden können, die neuen CSRD-Standards zu erfüllen. Auf laufende Geschäftsjahre könnte jedoch eine rückwirkende Anwendung grundsätzlich möglich und verfassungskonform sein.
Nichtfinanzielle Berichterstattung für das Jahr 2024 unter Zugrundelegung der ESRS
Reporting Standards (ESRS) zu erstellen, da eine entsprechende rechtliche Grundlage im Handelsgesetzbuch fehlt. Unternehmen haben jedoch die Möglichkeit, die ESRS freiwillig für die nichtfinanzielle Berichterstattung zu nutzen, auch wenn nur einzelne Teile davon angewendet werden, solange die berichtspflichtige Gesellschaft die verwendeten ESRS in ihrer Berichterstattung eindeutig angibt.
Keine Anwendbarkeit des sog. Fee Cap auf Prüfungsleistungen
Honorare für Prüfungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Jahr 2024 sind ausgenommen vom Fee Cap.
Nach Auffassung des IDW gilt dies zumindest für Honorare, die für Prüfungen anfallen, die im Vorgriff auf eine gesetzliche
(materielle) Pflichtprüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 im Zusammenhang mit der
CSRD-Umsetzung durchgeführt werden. Das IDW erwartet, dass auch die APAS sich zu den möglichen Auswirkungen einer verzögerten Umsetzung der CSRD auf die Einhaltung des Fee Caps äußern wird.
Fazit
Die Unsicherheiten aufgrund der verzögerten Umsetzung der CSRD zeigen, wie entscheidend eine zeitnahe gesetzliche Regelung für die Planungssicherheit von Unternehmen und Prüfern ist.
Es kann mit Sicherheit gesagt werden, dass der aktuelle Rechtsrahmen bestehen bleibt, falls das nationale Gesetz nicht rechtzeitig bis zum Jahresende in Kraft tritt. Unternehmen, die unter die Non-Financial Reporting Directive (NFRD) fallen, wären auch für das Geschäftsjahr 2024 weiterhin verpflichtet, eine nichtfinanzielle Erklärung oder einen separaten nichtfinanziellen Bericht abzugeben. Diese Berichterstattung würde jedoch keiner externen materiellen Pflichtprüfung unterzogen. Eine freiwillige Prüfung kann allerdings weiterhin in Anspruch genommen werden.
Ob und wie die neuen Vorgaben noch für das Berichtsjahr 2024 Anwendung finden, bleibt offen – die nächsten Wochen könnten hier entscheidend sein.
